金牛化工：光大证券关于河北高速集团协议收购金牛化工之2023年第一季度持续督导意见 -j9旗舰厅

　　关于河北高速公路集团有限公司协议收购河北金牛化工股份有限公司

　　光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“财务顾问”）接受委托，担任河北高速公路集团有限公司（以下简称“河北高速集团”“收购人”）协议收购河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”“上市公司”）的财务顾问。

　　依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，光大证券作为财务顾问的持续督导期从金牛化工披露《收购报告书》起至收购完成后的个月止（即222年10月22日至202年2月1日）。2023年4月28日，金牛化工披露了《2023年diyi季度报告》。结合上述季度报告及日常沟通，光大证券出具了2023年diyi季度（2023年1月1日至2023年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

　　本意见根据金牛化工及河北高速集团提供的相关材料编制。相关方已向光大证券保证，其所提供的为出具本意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　光大证券未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

　　2022年10月14日，河北高速集团与冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让冀中能源持有的金牛化工381,262,977股份，占上市公司总股本的比例为56.04%。收购完成后，河北高速集团持有金牛化工股份比例为56.04%，成为上市公司的控股股东。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购的收购人河北高速集团、出让人冀中能源的实际控制人均为河北省国资委，本次收购未导致金牛化工的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。

　　2022年11月5日，河北高速集团收到河北省国资委出具的《关于河北高速集团投资收购河北金牛化工股份有限公司控股权项目的审核意见》，河北省国资委原则同意河北高速公路集团有限公司实施投资收购河北金牛化工股份有限公司控股权项目，总投资23.18亿元，收购冀中能源持有的金牛化工全部56.04%股份（3.813亿股），取得金牛化工控股权。

　　2022年11月25日，河北高速集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，本次收购通过经营者集中反垄断审查。

　　2023年2月13日，河北高速集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次收购股份办理完成过户登记手续。

　　（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

　　1、2022年10月15日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司关于九游会下载股东签署股份转让协议、暨控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：

　　2、2022年10月18日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司收购报告书摘要》及《河北金牛化工股份有限公司简式权益报告书》；

　　3、2022年10月22日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司收购报告书》《光大证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市兰台律师事务所关于河北金牛化工股份有限公司收购报告书之法律意见书》《北京市兰台律师事务所关于河北高速公路集团有限公司免于要约收购的法律意见书》；

　　4、2022年11月5日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司关于九游会下载股东协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-036）；

　　5、2022年11月8日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司关于九游会下载股东协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-037）；

　　6、2022年11月25日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司关于九游会下载股东协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-039）；

　　7、2022年12月24日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司关于九游会下载股东协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-040）；

　　8、2023年1月30日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司关于九游会下载股东协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2023-01）；

　　9、2023年2月14日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司关于九游会下载股东协议转让公司股份过户完成暨控股股东发生变更的公告》（公告编号：2023-02）。

　　根据河北高速集团提供的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，2023年2月13日，河北高速集团协议受让的金牛化工381,262,977股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。

　　过户登记完成后，河北高速集团直接持有金牛化工381,262,977股股份，占上市公司总股本的56.04%，成为金牛化工控股股东。金牛化工的实际控制人仍为河北省国资委。

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户登记手续已依法完成，收购人、上市公司依法履行了信息披露程序。

　　二、收购人及上市公司规范运作情况

　　经查阅上市公司公开披露文件，并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内，河北高速集团、金牛化工已建立有效的公司治理结构和健全的内部控制制度。金牛化工按照中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的相关要求及上市公司三会议事规则等文件持续规范运作。河北高速集团依法行使对金牛化工的股东权利，不存在违反上市公司治理和内部控制制度的情形，不存在要求金牛化工违规提供担保或者借款、占用上市公司资金等损害上市公司利益的情形。

　　经核查，本持续督导期内，收购人和上市公司不存在违反公司治理和内控制度的情形。

　　根据《收购报告书》，河北高速集团对保持金牛化工独立性、避免同业竞争及规范关联交易作出了相关承诺。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人严格履行上述承诺，不存在违反该等承诺的情形。

　　自上市公司披露《收购报告书》以来，河北高速集团相关后续计划落实情况如下：

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　经核查，在本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务，也不存在相关计划。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

　　经核查，在本持续督导期内，收购人未对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也不存在相关计划。

　　（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况

　　上市公司于2023年3月20日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》和《关于聘任公司总会计师、财务负责人的议案》，提名席伟、杨朝增为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至第九届董事会任期届满之日止，李亚涛、姚娟不再担任公司董事职务；聘任杨朝增为公司总会计师兼财务负责人，姚娟不再担任公司总会计师、财务负责人职务。

　　上市公司于2023年3月20日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于提名公司股东代表监事候选人的议案》，提名杜晓明为公司第九届监事会股东代表监事候选人，李瑞格不再担任公司监事职务。

　　上市公司于2023年4月6日召开2023年diyi次临时股东大会，审议通过了《选举席伟先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》《选举杨朝增先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》《选举杜晓明先生为公司第九届监事会监事的议案》。

　　（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　上市公司结合相关法律法规等规范性文件的修改、控股股东变更后未来经营预期等情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。上市公司于2023年3月20日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订的议案》，并于2023年4月6日召开2023年diyi次临时股东大会审议通过该议案。修订具体内容如下：

　　第十四条：经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：制造乙炔、***化氢气体、***乙烯、盐酸（副产20%）、压缩空气、氮气、烧碱、液***、氢气、盐酸（30%）、次***酸钠、硫酸。一般经营项目：制造普通硅酸盐水泥42.5、聚***乙烯树脂；批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；金属材料、金属制品的销售；房屋租赁；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营）。 第十四条：经依法登记，公司的经营范围是：批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；金属材料、金属制品的销售；房屋租赁；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营）。

　　第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十六条：公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的 第二十六条：公司因本章程第二十四条diyi款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条diyi款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司

　　本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 依照本章程第二十四条diyi款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十七条：一旦出现公司控股权即将发生转移的情况,公司即可启动向原控股股东的定向增发计划,公司董事会有权根据有关法律法规立即实施。 删除原第二十七条，其他条款序号相应修改。

　　第三十一条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照diyi款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条：公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条diyi款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条diyi款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四十二条：第（十五）项股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划；……。 第四十一条:第（十五）项股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；……。

　　第四十三条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 第四十二条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超

　　过zui近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 过zui近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）公司在一年内担保金额超过公司zui近一期经审计总资产百分之三十的担保。

　　第五十一条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第七十七条：第二款：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 第七十六条：第二款：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　第八十条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条diyi款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出zui低持股比例限制。

　　第八十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 第八十八条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

　　票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……

　　diyi百零二条：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。…… diyi百零一条：董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。……

　　diyi百一十三条：……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… diyi百一十二条：……（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……

　　diyi百一十三条：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方 案；……（十六）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 一百一十二条：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；……（十六）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、全面风险管理委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　diyi百一十五条：持有公司10%以上股份的股东(包括通过一致行动人)增持公司的股份，必须向公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，如果没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则撤销其提名董事候选人、监事候选人的权利。 删除公司章程原diyi百一十五条，其他条款序号相应修改。

　　diyi百一十八条：公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 diyi百一十六条：公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立

　　严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：…… 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：……（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司zui近一期经审计净资产的10%以上，且jue对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司zui近一期经审计净资产的50%以上，且jue对金额超过5000万元，应提交股东大会审议。……

　　diyi百一十八条：……本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。…… diyi百一十六条：……本款中的交易事项是指：包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

　　diyi百三十四条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人。 一百三十二条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　diyi百六十九条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 diyi百六十七条：公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　diyi百七十六条：公司召开股东大会的会议通知，以报刊刊登方式进行。 diyi百七十四条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第二百零五条：本章程以中文书写，其他 第二百零三条：本章程以中文书写，其他

　　任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局zui近一次核准登记后的中文版章程为准。 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在沧州市市场监督管理局zui近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　经核查，在本持续督导期内，除上述章程条款修订外，上市公司不存在其他对公司章程进行修改的情况。

　　（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　经核查，在本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动，也不存在相关计划。

　　（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

　　经核查，在本持续督导期内，收购人未对上市公司的分红政策进行重大调整，也不存在相关计划。

　　（七）其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划

　　经核查，在本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　五、收购中约定的其他义务的履行情况

　　经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。

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